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立得科技信披违规收警示函 主办券商财富证券西部证券
全国中小企业股份转让系统网站日前公布了《关于对湖南立得科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》。经查明,湖南立得科技股份有限公司(简称“立得科技”,838210)有以下违规事实:
2019年12月,立得科技转让子公司邵阳立宏裘皮有限公司(现已更名为邵阳立宏科技有限公司)股权,该子公司注册资本1000万元,占立得科技最近一期经审计净资产的4.3%,立得科技未按照章程规定履行审议程序并披露。由于立得科技拒绝配合主办券商持续督导工作,上述转让的具体价款及其他交易情形无法核实。
立得科技存在多项对外担保未及时审议披露的情形,其中2018年担保债务累计金额1216万元,占公司最近一期经审计净资产的6.47%;2019年担保债务累计金额14859.21万元,占公司最近一期经审计净资产的64.96%;2020年担保债务累计金额200万元,占公司最近一期经审计净资产的0.87%。由于立得科技拒绝配合主办券商持续督导工作,上述担保的被担保债权人、担保对象、抵押质押资产具体数额等情况无法核实。
立得科技重大交易未及时审议披露的行为,违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第八十四条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第三十二条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布,以下简称《信息披露规则》)第三十八条的相关规定;立得科技对外提供担保未及时审议披露的行为,违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第九十二条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第三十二条、《信息披露规则》第三十九条的规定;拒绝配合主办券商持续督导工作的行为,违反了《信息披露规则》第六十三条的规定,构成公司治理及信息披露违规。
针对上述违规行为,董事长、信息披露责任人刘重道、时任董事会秘书管贤明未能忠实、勤勉地履行职责,违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第五条和《信息披露规则》第三条的规定,对上述违规行为负有责任。
鉴于上述违规事实和情节,根据《业务规则》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条,全国股转公司做出如下决定:对立得科技采取出具警示函的自律监管措施;对刘重道采取出具警示函的自律监管措施;对管贤明采取出具警示函的自律监管措施。
对于上述惩戒,全国股转公司将记入证券期货市场诚信档案数据库。挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。
经中国经济网记者查询,湖南立得科技股份有限公司于2002年2月27日成立,注册资本12500万人民币。公司于2016年10月28日挂牌全国中小企业股份转让系统,证券简称:立得科技,证券代码:838210,发行主办券商为联讯证券股份有限公司。2018年3月15日,立得科技的主办券商更换为财富证券有限责任公司;2020年2月24日,主办券商更换为西部证券股份有限公司。
《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定:主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度,包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第五条:挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人等自然人、机构及其相关人员,主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及从业人员,应当遵守法律法规、部门规章和业务规则,诚实守信,自觉接受全国股转公司的自律管理。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第八十四条:创新层挂牌公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上;
(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上,且超过1500万的。
基础层挂牌公司应当按照公司章程的规定对发生的交易事项履行审议程序。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第九十二条:挂牌公司提供担保的,应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的,还应当提交公司股东大会审议:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
(五)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第三十二条:挂牌公司应当根据公司章程中规定的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、对外提供借款、对外提供担保等事项提交董事会或股东大会审议的标准,将上述事项提交董事会或股东大会审议并按本细则相关规定披露。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)第三条:挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息(以下简称重大信息),并保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)第三十八条:基础层挂牌公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的,应当及时披露:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上;
(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上,且超过300万元。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)第三十九条:挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除另有规定或者损害股东合法权益外,免于按照本节规定披露。
挂牌公司提供担保的,应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关公告。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)第六十三条:挂牌公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的主办券商、证券服务机构的工作,按要求提供与其执业相关的材料,不得要求主办券商、证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。
挂牌公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的,应当及时告知主办券商,并按相关规定履行信息披露义务。
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条:全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施:
(一)要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露;
(二)要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见;
(三)约见谈话;
(四)要求提交书面承诺;
(五)出具警示函;
(六)责令改正;
(七)暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件;
(八)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售;
(九)限制证券账户交易;
(十)向中国证监会报告有关违法违规行为;
(十一)其他自律监管措施。
监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管,在规定期限内回答问询,按照全国股份转让系统公司的要求提交说明,或者披露相应的更正或补充公告。
《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条:申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、破产管理人、重大资产重组交易对方及相关主体出现违规行为的,全国股转公司或业务部门可以实施以下自律监管措施:
(一)口头警示,即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象,要求其采取措施及时防范、补救或者改正;
(二)约见谈话,即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫,并要求其作出解释说明,采取措施及时防范、补救或者改正;
(三)要求提交书面承诺,即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺;
(四)出具警示函,即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象,并要求其采取措施及时防范、补救或者改正;
(五)责令改正,即要求监管对象停止违规行为或者限期改正;
(六)要求公开更正、澄清或说明,即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正,或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明;
(七)要求公开致歉,即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉;
(八)要求限期参加培训或考试,即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试,督促其提升守法意识、职业操守和执业能力;
(九)要求限期召开投资者说明会,即要求监管对象限期召开说明会,就特定事项公开向投资者作出解释或者说明;
(十)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售,即在一定期限内不办理相关人员所持挂牌公司股份的解除限售申请;
(十一)建议挂牌公司更换相关任职人员,即建议挂牌公司更换董事、监事或高级管理人员,并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员;
(十二)全国股转公司规定的其他自律监管措施。
以下为原文:
全国中小企业股份转让系统
股转系统公监函〔2021〕112号
关于对湖南立得科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定
当事人:湖南立得科技股份有限公司(以下简称立得科技),住所地:湖南省邵阳市双清区龙须塘路99号。
刘重道,男,1949年6月出生,时任公司董事长、信息披露负责人。
管贤明,男,1986年12月出生,时任董事会秘书。
经查明,立得科技有以下违规事实:
2019年12月,立得科技转让子公司邵阳立宏裘皮有限公司(现已更名为邵阳立宏科技有限公司)股权,该子公司注册资本1000万元,占立得科技最近一期经审计净资产的4.3%,立得科技未按照章程规定履行审议程序并披露。由于立得科技拒绝配合主办券商持续督导工作,上述转让的具体价款及其他交易情形无法核实。
立得科技存在多项对外担保未及时审议披露的情形,其中2018年担保债务累计金额12,160,000元,占公司最近一期经审计净资产的6.47%;2019年担保债务累计金额148,592,100元,占公司最近一期经审计净资产的64.96%;2020年担保债务累计金额2,000,000元,占公司最近一期经审计净资产的0.87%。由于立得科技拒绝配合主办券商持续督导工作,上述担保的被担保债权人、担保对象、抵押质押资产具体数额等情况无法核实。
立得科技重大交易未及时审议披露的行为,违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称《公司治理规则》)第八十四条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第三十二条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布,以下简称《信息披露规则》)第三十八条的相关规定;立得科技对外提供担保未及时审议披露的行为,违反了《公司治理规则》)第九十二条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第三十二条、《信息披露规则》)第三十九条的规定;拒绝配合主办券商持续督导工作的行为,违反了《信息披露规则》第六十三条的规定,构成公司治理及信息披露违规。
针对上述违规行为,董事长、信息披露责任人刘重道、时任董事会秘书管贤明未能忠实、勤勉地履行职责,违反了《公司治理规则》第五条和《信息披露规则》第三条的规定,对上述违规行为负有责任。
鉴于上述违规事实和情节,根据《业务规则》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条,我司做出如下决定:
对立得科技采取出具警示函的自律监管措施。
对刘重道采取出具警示函的自律监管措施。
对管贤明采取出具警示函的自律监管措施。
特此提出警示如下:
你方应当按照《公司治理规则》《信息披露规则》的相关规定,规范公司治理,诚实守信、规范运作,切实履行信息披露义务,保证信息披露真实、完整、准确、及时,积极配合主办券商持续督导工作。特此告诫你公司及相关责任主体应当充分重视上述问题并吸取教训,杜绝类似问题再次发生。否则,我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。
对于上述惩戒,我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。
全国股转公司公司监管一部

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